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中国证券监督管理委员会


境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会



为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书
管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：（1）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（2）有关培训及任职资格证书；（3）董事会出具的董事会秘书聘任文件；（4）监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（
4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（5）董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。



1999年4月8日
教育部


教育部关于进一步深化本科教学改革全面提高教学质量的若干意见
教高〔2007〕2号

各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，有关部门（单位）教育司（局），部属各高等学校：
　　为贯彻落实党中央、国务院关于高等教育要全面贯彻科学发展观，切实把重点放在提高质量上的战略部署，现就今后一段时期进一步深化高等教育本科教学改革，全面提高教学质量的工作提出以下意见。
　　一、全面贯彻落实科学发展观，进一步加强对教学工作的领导和管理
　　1．切实加强对教学工作的领导。人才培养是学校的根本任务，质量是学校的生命线，教学是学校的中心工作。教育行政部门和高等学校要高度重视教学工作，加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，采用各种措施确保教学工作的中心地位，把提高教学质量工作落到实处。要把教学质量作为考核学校党政一把手和领导班子的重要指标。要加强高等学校教学管理组织建设，完善由校长负责、教务处牵头、院系为基础、各职能部门协调配合的本科教学管理组织体系。
　　2．按照把重点放在提高质量上的要求，进一步加强教学管理制度建设。正确处理规模、结构、质量和效益之间的关系，进一步加强和推动各项教学管理制度建设。通过制度建设，进一步树立全员育人思想和好的教风，规范教师与管理人员教书育人活动和岗位职责，充分调动广大教师和管理人员的积极性；进一步端正学风，调动广大学生的学习积极性和主动性，强化对课堂、实验、社会实践、毕业设计等教学各环节的管理，保证正常教学秩序和教学质量。
　　3．进一步加大对教学工作的经费投入，切实保证教学工作所需的各项经费。要按照教育部《关于进一步加强高等学校本科教学工作的若干意见》（教高〔2005〕1号）的有关规定，调整经费支出结构，加大对教学工作的经费投入，切实保证教学工作必需的各项经费。要进一步加强对实验实践、图书资料等教学基本条件的投入，加大对教学改革所需经费的支出力度。
　　4．树立科学的质量观，促进学生德智体美全面发展。全面贯彻党的教育方针，坚持育人为本，德育为先，深入实施素质教育，培养适应经济社会发展需要的数以千万计的专门人才和一大批拔尖创新人才。高等学校要根据经济社会发展需要，科学定位，办出水平，办出特色。要切实加强大学生的思想政治教育，把社会主义核心价值体系融入大学教育全过程。要深化教育改革，提高教育质量，着力培养有理想、有道德、有文化、有纪律的大学生，要努力提高大学生的学习能力、创新能力、实践能力、交流能力和社会适应能力。
　　二、适应国家经济社会发展需要，加强专业结构调整
　　5．以社会需求为导向，合理设置学科专业。要从国家经济社会发展对人才的实际需求出发，加大专业结构调整力度，优化人才培养结构。研究建立人才需求的监测预报制度，定期发布高等教育人才培养与经济社会需求状况，引导高等学校及时设置、调整专业和专业方向，密切与社会用人单位的联系，培养满足国家经济社会需要的各种专门人才。要根据国家对各专业建设的要求，在进一步拓宽专业口径的基础上，大力倡导在高年级灵活设置专业方向。要大力培育优势明显、特色鲜明的本科专业，加大建设力度，逐步形成专业品牌和特色。设置新的本科专业，要进行科学论证，严格履行必要程序，充分考虑职业岗位和人才需求，要有成熟的学科支撑，符合学校的办学目标和办学定位，拥有相配套的师资条件、教学条件和图书资料等，并投入必需的开办经费，加强对新设置专业的建设和管理。
　　6．密切与产业和行业的联系，加强紧缺人才培养。高等学校要根据我国经济社会发展，尤其是相关产业和行业对专门人才的实际需求，加强紧缺人才培养工作。要加强与产业和行业的结合，充分发挥行业主管部门和企业的作用，加大紧缺人才培养力度，为产业部门提供人才和智力支持。各级教育行政部门要采取政策引导、信息发布、行政规范等多种措施，加强对特殊专业的宏观调控和管理，保护特殊专业、国防急需专业、面向艰苦地区和行业的专业，扶持和培育国家急需的新兴专业。
　　三、深化教育教学改革，全面加强大学生素质和能力培养
　　7．深化教学内容改革，建立与经济社会发展相适应的课程体系。要坚持知识、能力和素质协调发展，继续深化人才培养模式、课程体系、教学内容和教学方法等方面的改革，实现从注重知识传授向更加重视能力和素质培养的转变。要根据经济社会发展和科技进步的需要，及时更新教学内容，将新知识、新理论和新技术充实到教学内容中，为学生提供符合时代需要的课程体系和教学内容。要大力推进教学方法的改革，提倡启发式教学，注重因材施教。要优化课程结构，构建以核心课程和选修课程相结合、有利于学科交叉与融合的课程体系。
　　8．推进人才培养模式和机制改革，着力培养学生创新精神和创新能力。要采取各种措施，通过推进学分制、降低必修课比例、加大选修课比例、减少课堂讲授时数等，增加学生自主学习的时间和空间，拓宽学生知识面，增强学生学习兴趣，完善学生的知识结构，促进学生个性发展。创造条件，组织学生积极开展社会调查、社会实践活动，参与科学研究，进行创新性实验和实践，提升学生创新精神和创新能力。全面推广和广泛使用“国家精品课程”，积极鼓励高等学校之间的跨校选修课程机制，加强高等学校之间学分互认等，使学生享受更多的优质教学资源，并逐步实现教学资源共享机制稳定化、常规化。
　　9．高度重视实践环节，提高学生实践能力。要大力加强实验、实习、实践和毕业设计（论文）等实践教学环节，特别要加强专业实习和毕业实习等重要环节。列入教学计划的各实践教学环节累计学分（学时），人文社会科学类专业一般不应少于总学分（学时）的15%，理工农医类专业一般不应少于总学分（学时）的25%。推进实验内容和实验模式改革和创新，培养学生的实践动手能力、分析问题和解决问题能力。要加强产学研密切合作，拓宽大学生校外实践渠道，与社会、行业以及企事业单位共同建设实习、实践教学基地。要采取各种有力措施，确保学生专业实习和毕业实习的时间和质量，推进教育教学与生产劳动和社会实践的紧密结合。
　　10．进一步推进和实施大学英语教学改革。要全面推广大学英语教学改革成果，充分运用优质教学软件和教学资源，深化大学英语教学内容和教学方法改革，推动高校建立网络环境下的英语教学新模式，切实促进大学生英语综合应用能力，尤其是听说能力的提高。加强大学英语师资培训，造就一批大学英语教学改革的骨干教师。推进大学英语四、六级考试改革，研究建立四、六级网络考试系统。鼓励开展双语教学工作，有条件的高等学校要积极聘请国外学者和专家来华从事专业课程的双语教学工作，鼓励和支持留学回国人员用英语讲授专业课程，提高大学生的专业英语水平和能力。
　　11．大力推进文化素质教育，营造良好的育人环境。要把人文教育和科学教育融入到人才培养的全过程，把德育、智育、体育、美育有机结合起来，落实到教育教学的各环节，通过文理交叉、学科融合，实现课程的有机结合，促进大学生综合素质的全面提高。寓教育于文化活动之中，积极支持高校学生组织开展丰富多彩、积极向上的学术、科技、体育、艺术和娱乐活动。要在师生中广泛开展践行社会主义荣辱观教育，把高等学校建成引领社会主义新风尚的精神家园。
　　12．加强人才培养的国际合作。要不断加大与国外高水平大学合作培养人才的力度，积极探索国内外共同培养高素质创新人才的有效途径。要积极引进国外大学优质的教学资源，研究和借鉴先进的教学方法和手段，为提高我国人才培养质量服务。要大力引进国外优秀专家学者来华授课或开展教学领域的交流和研究活动。要制订学分互认的政策，积极鼓励大学生到国外大学选修课程学分和学习交流，拓宽学生的国际视野。
　　四、加大教师队伍建设力度，发挥教师提高教学质量的重要作用
　　13．坚持教授上讲台，保证为学生提供高质量教学。教书育人是教师的天职，教学是教师的首要工作，教师是提高教学质量的根本保证。要把为本科生授课作为教授、副教授的基本要求。不承担本科教学任务者不得被聘为教授、副教授职务。被聘为教授、副教授后，如连续两年不为本科生授课，不得再聘任其教授、副教授职务。要发挥教授、副教授在教学改革中的主力军作用，积极鼓励教授、副教授投身教学改革，改进教学内容和教学方法，大力推进启发式教学，不断取得高水平教学改革成果。要重视兼职教师队伍建设，积极聘请国内外著名专家学者和高水平专业人才承担教学任务和开设讲座。
　　14．进一步建立和完善青年教师助教制度，不断提升青年教师的教育教学能力。要建立和完善青年教师助教制度，使青年教师通过为教授、副教授的主讲课程进行辅导，学习先进的教学方法，积累教学经验，提升教书育人水平。未被聘为副教授的青年教师，原则上不得作为基础课程和主要专业课程的主讲教师。要加大青年教师培养与培训的工作力度，支持青年教师到企事业单位进行产学研合作、参加国内外进修和学术会议、与其它高等学校教师交流经验等，提高青年教师的素质和水平。新聘任的青年教师要有一定时间从事辅导员、班主任工作，提高他们教书育人的责任感和使命感。
　　15．建设教学团队，培养可持续发展的教学队伍。教学是一项系统性很强的工作。要根据教学改革和教学任务需要，建设由教学水平高、学术造诣深的教授领衔，由教授、副教授、讲师、助教及教辅人员组成的教学团队。鼓励高等学校创建跨学科的教学团队。要通过创建教学团队，研究和改革教学内容，开发教学资源，开展启发式教学、讨论式教学和案例教学等教学方法改革，促进教学研讨、教学经验交流。要充分发挥教研室在开展教学讨论、交流教学经验、研究教学改革中的作用。
　　五、加强教学评估，建立保证提高教学质量的长效机制
　　16．进一步加强高等学校教学评估工作。教育部将根据国家对提高高等教育质量的新要求，继续开展并不断完善高等学校教学质量定期评估制度，把教学评估的结果作为衡量高等学校办学水平的重要指标，以评促建、以评促改、重在促进教学工作、重在提高教学质量。建立高等学校教学基本状态数据年度统计和公布制度，并作为教学工作评估的重要依据。积极开展专业评估和工程教育认证、医学教育认证等试点工作，逐步建立高等学校、政府和社会共同参与的中国高等教育质量保障体系。
　　17．进一步完善高等学校的内部质量监控和评价体系。各高等学校要进一步加强教学质量监控，建立用人单位、教师、学生共同参与的学校内部质量保障与评价机制，形成社会和企业对课程体系与教学内容的评价制度、课堂教学评估制度、实践教学评估制度、领导和教师听课制度、同行评议制度、学生定期反馈制度及教学督导制度等，加强对人才培养过程的管理。完善教师、院系、学校三级质量保障机制，逐步建立保证教学质量不断提高的长效机制。
　　六、加强教学基础建设，提高人才培养的能力和水平
　　18．加强教学实验室和校内实习基地的建设。要根据培养学生动手和实践能力需要，不断改善实验和实习教学条件，采用多种方法改造和更新实验设备，提高实验设备的共享程度和使用效率，为教学提供必要的实验和实习条件。要进一步加强科学研究和教学实验的结合，推进实验教学内容、方法、手段及人才培养模式的改革与创新。要加强实验和实习教师队伍建设，通过政策引导，吸引高水平教师从事实验和实习教学工作。
　　19．把信息技术作为提高教学质量的重要手段。信息技术正在改变高等教育的人才培养模式。高等学校要在教学活动中广泛采用信息技术，不断推进教学资源的共建共享，逐步实现教学及管理的网络化和数字化。要进一步培养和提高教师制作和使用多媒体课件、运用信息技术开展教学活动的能力，培养和提高本科生通过计算机和多媒体课件学习的能力，以及利用网络资源进行学习的能力。
　　20．进一步加强教材建设。要采取有效措施鼓励教师编写国家规划教材和各种创新教材。积极参与“马克思主义理论研究与建设工程”，努力建设以马克思主义为指导的中国特色中国风格中国气派的哲学社会科学教材体系。要加强纸质教材、电子教材和网络教材的有机结合，实现教材建设的立体化和多样化。
　　各级教育行政部门和高等学校要根据本意见精神，及时制定本地区、本学校的具体措施和办法，加大教学投入，强化教学管理，深化教学改革，提高教学质量。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　教　育　部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年二月十七日